中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)2019年第2次發(fā)審委會(huì)議于2019年3月12日召開(kāi)，現(xiàn)將會(huì)議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
四川天味食品集團(tuán)股份有限公司(首發(fā))獲通過(guò)。
二、發(fā)審委會(huì)議提出詢問(wèn)的主要問(wèn)題
1、司法部門(mén)認(rèn)定發(fā)行人原供應(yīng)商金安公司涉嫌生產(chǎn)、銷售有毒、有害食品罪，發(fā)行人認(rèn)為牛油精煉的主要工藝可使其以不合格的原材料毛油生產(chǎn)出經(jīng)檢驗(yàn)合格的成品牛油。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)目前金安案件處于重審二審階段，法院判處金安公司生產(chǎn)、銷售有毒、有害食品罪是否涉及發(fā)行人，發(fā)行人是否存在被補(bǔ)充偵查或單獨(dú)立案的可能性和風(fēng)險(xiǎn)；(2)2013年5月前，金安公司為發(fā)行人原材料牛油供應(yīng)商之一，發(fā)行人2013年5月未再向金安公司采購(gòu)成品牛油的原因，2013年10月才知悉金安事件的合理性，前次發(fā)審會(huì)取消的具體情況，撤回原因是否已經(jīng)消除，相關(guān)事項(xiàng)是否在前次申報(bào)招股說(shuō)明書(shū)中充分披露；(3)選取牛油供應(yīng)商的具體標(biāo)準(zhǔn)和管理制度，發(fā)行人2017年3月與注冊(cè)資本1880萬(wàn)元的青州市盛吉油脂有限公司停止合作，稱該公司規(guī)模較小且距離較遠(yuǎn)，不便于實(shí)施抽檢、飛行檢査等供應(yīng)商管理措施的合理性；(4)不合格原材料和產(chǎn)成品的關(guān)系，使用不合格的原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品，是否屬于公司《產(chǎn)品召回管理辦法》適用的范疇，發(fā)行人如何防范和避免使用不合格原材料的食品安全衛(wèi)生風(fēng)險(xiǎn)，質(zhì)量安全控制體系是否能保證各項(xiàng)原材料的食品安全要求，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行；(5)申報(bào)招股說(shuō)明書(shū)是否就金安事件相關(guān)情況及對(duì)發(fā)行人的影響進(jìn)行充分披露；(6)報(bào)告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰，相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題是否損害消費(fèi)者健康、是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，是否進(jìn)行了充分披露。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。
2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售以經(jīng)銷模式為主，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)2017年新增定制餐調(diào)客戶數(shù)量及平均單家銷售額大幅提高的原因，上述新増客戶2018年退出的情況，2017年新增經(jīng)銷商平均單家銷售金額大幅提高的原因；(2)報(bào)告期各期前員工控制經(jīng)銷商的數(shù)量以及單個(gè)平均交易金額，2018年發(fā)行人向公司前員工控制的經(jīng)銷商銷售金額快速增長(zhǎng)的原因及合理性，價(jià)格是否公允；(3)定制餐調(diào)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，定制餐調(diào)客戶轉(zhuǎn)變?yōu)殚L(zhǎng)期合作客戶的平均期限和具體要求；(4)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率及變化趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司頤海國(guó)際存在差異的原因及合理性；(5)同種產(chǎn)品在不同銷售渠道下的毛利率差異較大的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司不同銷售渠道下的毛利率差異變化情況是否一致；電商渠道下火鍋底料毛利率大幅波動(dòng)、定制餐調(diào)毛利率持續(xù)下降的原因及合理性；(6)發(fā)行人建立的《市場(chǎng)秩序保證金管理辦法》對(duì)經(jīng)銷商的激勵(lì)和管理體現(xiàn)在哪些方面，該制度是否屬于行業(yè)慣例，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)產(chǎn)生影響；(7)發(fā)行人是否建立經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)和選取制度，經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)最終銷售。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。
3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向前五名供應(yīng)商的采購(gòu)金額占比較高，且向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占其收入的比例均在90%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)與供應(yīng)商合作形成的基地化管控模式的形成過(guò)程及具體流程，上述基地化管控模式是否屬行業(yè)慣例，是否參與供應(yīng)商的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，上述供應(yīng)商是否獨(dú)立；(2)發(fā)行人供應(yīng)商選取標(biāo)準(zhǔn)及制度，相關(guān)內(nèi)控能否切實(shí)保證食品安全，供應(yīng)商是否和發(fā)行人及其董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排情形；(3)采用隨行就市或一單一價(jià)的定價(jià)模式的原因，是否符合市場(chǎng)價(jià)格走勢(shì)，對(duì)比其他第三方同類產(chǎn)品采購(gòu)價(jià)格是否公允。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。
4、發(fā)行人實(shí)際控制人鄧文歷史上曾在天味食品廠任職，1999年天味食品廠因經(jīng)營(yíng)情況不佳停業(yè)并進(jìn)行相關(guān)的資產(chǎn)處置。2000年初，鄧文受讓了天味食品廠的“仁人歡”、“好人家”、“大紅袍”商標(biāo)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓等事宜是否侵犯集體企業(yè)利益，造成集體資產(chǎn)流失，追溯評(píng)估資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日為2001年6月30日，如何考慮評(píng)估結(jié)果的時(shí)效性和參數(shù)選擇的科學(xué)性；(2)天味食品廠向鄧文個(gè)人借款5萬(wàn)元的用途，未直接歸還鄧文，而是匯至成都天味驗(yàn)資賬戶的原因及合理性；(3)天味食品廠作為還款方，在還款后向收款方出具還款證明的原因及合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。
5、2010年3月，張艷紅以每股10元的價(jià)格入股，持有至2011年8月轉(zhuǎn)讓給盧小波，短期內(nèi)獲利225萬(wàn)元，請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明，張艷紅增資天味有限時(shí)，是否存在代持或利益輸送問(wèn)題，是否存在糾紛或潛在糾紛。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。